موقعیت حقوقی مدیرعامل در شرکت - وبلاگ تجهیزات شبکه

به گزارش وبلاگ تجهیزات شبکه، دنیای اقتصاد نوشت: سمت مدیرعاملی از نظر حقوقی بالاترین مقام اجرایی در هر شرکت است. مدیرعامل شرکت، طرف روابط حقوقی گوناگونی با سایر ذی نفعان شرکت است و دارای اختیارات و مسوولیت های مشخصی است. آگاهی مدیرعامل و سایر ذی نفعان شرکت، از موقعیت حقوقی مدیرعامل، برای اداره صلح آمیز و کارآمد شرکت لازم است.

1- مدیرعامل، صاحب سمت اصلی در امور اجرایی و نمایندگی شرکت است. کارکرد های مختلف در شرکت به وسیله ذی نفعان گوناگون شرکتی اعمال می گردد. کارکرد مالکیت به وسیله مجموع سهامداران و کارکرد اداره شرکت به وسیله هیات مدیره انجام می گردد. مدیرعامل دارای کارکرد نمایندگی و نیز امور اجرایی شرکت است.

به این معنا که انجام هرگونه عمل حقوقی از جانب شرکت با اشخاص خارج از شرکت مثل پذیرش تعهد و انجام معاملات با اشخاص ثالث یا مراجعه به نهاد های قانونی، در حدود اختیارات تفویض شده، با مدیرعامل است (کارکرد نمایندگی مدیرعامل). علاوه بر این، اجرایی کردن تصمیمات هیات مدیره و مدیریت اجرایی شرکت، برعهده مدیرعامل است (کارکرد اجرایی مدیرعامل). مدیرعامل امکان دخالت در صلاحیت های مجمع عمومی و نیز هیات مدیره را ندارد و از سوی دیگر نیز هیات مدیره نمی تواند مستقیما امور اجرایی را که در صلاحیت انحصاری مدیرعامل است برعهده گیرد.

2- مدیرعامل تابع قانون، تصمیمات مجامع عمومی و هیات مدیره شرکت است.

هر چند مدیرعامل شرکت درانجام امور اجرایی و نیز نمایندگی شرکت سمت انحصاری دارد، ولی این امر به معنی نامحدود بودن اختیارات اجرایی و نمایندگی مدیرعامل نیست بلکه مدیرعامل در اعمال کارکرد اجرایی و نمایندگی خود باید قوانین عمومی را رعایت کند و در صورت رعایت نکردن قوانین، می تواند شخصا دچار مسوولیت گردد مثلا مدیرعامل نمی تواند در پوشش نماینده و مجری امور شرکت، قوانین مربوط به تکالیف مالیاتی، تامین اجتماعی یا زیست محیطی شرکت را نقض کند و کارکرد نمایندگی و نیز اجرایی مدیرعامل ممکن است براساس اساسنامه یا تصمیمات مجمع عمومی یا مصوبات هیات مدیره محدود گردد و مدیرعامل تکلیف دارد که این محدودیت ها را رعایت کند. مثلا چنانچه هیات مدیره شرکت، اختیار مدیرعامل در خرید یا فروش اموال غیرمنقول شرکت را محدود نموده باشد، مدیرعامل حق معامله اموال غیرمنقول شرکت را نخواهد داشت و درصورت تخلف مدیرعامل، وی ممکن است بابت خسارات وارده در مقابل شرکت مسئول گردد.

این محدودیت اختیارات تنها در روابط درون شرکتی یعنی رابطه مدیرعامل با شرکت یا هیات مدیره اعتبار دارد و نمی توان به استناد این محدودیت، حقوق اشخاص طرف معامله با شرکت را صرفا به استناد محدود بودن اختیار مدیرعامل سلب کرد.

3- ارتباط حقوقی مدیرعامل با سهامداران. مدیرعامل شرکت مکلف به رعایت بدون تبعیض حقوق و منافع همه سهامداران چه اقلیت و چه اکثریت در مدیریت اجرایی شرکت است. با این حال ارتباط حقوقی مدیرعامل با خود شرکت و نیز با هیات مدیره به عنوان رکن مدیریت شرکت است و مدیرعامل ارتباط حقوقی مستقیمی با تک تک سهامداران ندارد.

در نتیجه توقع سهامدار یا سهامداران برای توجه خاص مدیرعامل به منافع شخصی و گروهی آنان بدون لحاظ منافع و سیاست های مدیریتی شرکت، مبنای حقوقی معتبری ندارد. چنانچه مدیرعامل در تصمیمات اجرایی خود منافع شرکت را ذیل منافع سهامدار اقلیت یا اکثریت قرار دهد، این امر می تواند منجر به مسوولیت حقوقی وی در برابر شرکت گردد.

4- مدیرعامل مکلف به رعایت امانتداری، مهارت، مراقبت و مصلحت اندیشی شرکت است. از نظر حقوقی، مدیرعامل، امانتدار شرکت است یعنی با توجه به اینکه اموال و امور شرکت در تصرف مدیرعامل است وی باید در انجام مدیریت اجرایی و نمایندگی خود از جانب شرکت، با دلسوزی، آگاهی، مهارت و مراقبت عمل کند و بعلاوه از قرار دادن خود در هرگونه موقعیت تعارض بین نفع شخصی خود و نفع شرکت پرهیز کند. در صورتی که مدیرعامل تکلیف امانتداری خود را در برابر شرکت رعایت نکند، می تواند مسوول خساراتی باشد که در نتیجه عدم رعایت امانتداری به شرکت وارد شده است.

5- انجام تعهداتی که مدیرعامل از جانب شرکت در مقابل دیگران می نماید برعهده شرکت است. باید دانست که اقداماتی که مدیرعامل در شرکت انجام می دهد، به نمایندگی و به نام شرکت است بنابراین انجام تعهداتی که از جانب شرکت در مقابل سایرین می نماید نیز به پای شرکت نوشته می گردد و مدیرعامل تعهد شخصی برای انجام آن تعهدات ندارد.

ولی در موارد استثنایی که قانون معین نموده است، مدیرعامل ممکن است شخصا مسوول بعضی تعهدات شرکت نیز بگردد ازجمله در مواردی که مدیرعامل، چکی را از حساب شرکت امضا می نماید، در صورت برگشت خوردن چک، مدیرعامل امضا کننده نیز مسوولیت پرداخت چک را برعهده دارد. بعلاوه در موارد متعددی، بانک ها به هنگام اعطای تسهیلات به شرکت ها، امضای مدیرعامل را نیز به عنوان ضامن شخصی تعهدات شرکت از وی می گیرند تا مدیرعامل شخصا مسوول انجام تعهد شرکت بگردد. توجه مدیرعامل به مخاطرات شخصی چنین موقعیت هایی در هنگام امضای اسناد لازم است.

6- رابطه حقوقی مدیرعامل با شرکت مشمول قانون کار نیست. گرچه مدیرعامل در واقع برای شرکت کار می نماید، ولی با توجه به بخشنامه سازمان تامین اجتماعی و رای دیوان عدالت اداری، از آنجا که مدیرعامل، نماینده شرکت محسوب می گردد، بنابراین رابطه کارگر و کارفرمایی بین شرکت و مدیرعامل وجود ندارد و مدیرعامل نمی تواند به حقوق و امتیازات قانونی موضوع قانون کار و مقررات مربوطه در برابر شرکت استناد کند.

7- مدیرعامل بابت مالیات شرکت که در دوره مدیریت وی قطعی شده است مسوولیت تضامنی دارد. برابر قاعده کلی، بدهی های شرکت متوجه خود شرکت است و مدیرعامل مسوول این بدهی ها نیست، ولی در خصوص مالیات شرکت حکم قضیه فرق دارد.

براساس قانون مالیات های مستقیم و مقررات اجرایی آن، مدیرعامل شرکت بابت مالیات شرکت که در دوره مدیریت وی قطعی شده باشد مسوولیت تضامنی دارد یعنی اداره مالیاتی می تواند مالیات شرکت را علاوه بر خود شرکت، از مدیرعامل نیز مطالبه و علیه وی اجراییه صادر و وی را ممنوع الخروج کند. چنانچه مدیرعامل مجبور به پرداخت مالیات شرکت گردد، حق دارد اندازه مالیاتی که از این بابت پرداخت نموده را از شرکت به عنوان مودی اصلی مطالبه و دریافت کند.